根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）文件要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》（以下简称“本规划”）

第一条　本规划的制定原则

本规划的制定严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

第二条　公司制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

第三条　未来三年（2017年--2019年）股东回报规划

（一）公司利润分配方式可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。

（二）未来三年内，公司积极采取现金分红方式，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

第四条　利润分配方案的决策机制

1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第五条　附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

                                 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                           2017年1月14日